Hallitus

Yhtiöjärjestyksen mukaan Outotecin hallituksessa tulee olla vähintään viisi (5) ja enintään kymmenen (10) jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut hallituksen jäsenet. Jäsenet valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa yhdeksi (1) vuodeksi kerrallaan. Varsinainen yhtiökokous valitsee vuosittain hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Matti Alahuhta | hallituksen puheenjohtaja

Tekniikan tohtori (TKK) s. 1952, Suomen kansalainen

Hallituksen pj. ja jäsen vuodesta 2013, henkilöstöasiain valiokunnan jäsen 
Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta

Työkokemus

  • KONE Oyj, toimitusjohtaja 2005-2014 
  • Nokia Oyj, johtokunnan jäsen 1993-2004 
  • Nokia Oyj, varatoimitusjohtaja 2004  
  • Nokia Mobile Phones, toimitusjohtaja 1998-2003 
  • Nokia Telecommunications Oy, toimitusjohtaja 1993-1998 
  • Eri tehtävissä Nokia Oyj:ssä vuosina 1975-1982, 1984-1992
  • Rank Xerox, myyntijohtaja 1982-84  

Luottamustoimet

  • DevCo Partners Oy, hallituksen puheenjohtaja 2014-
  • KONE Oyj, hallituksen jäsen 2003-
  • ABB Group, hallituksen jäsen 2014-
  • AB Volvo, hallituksen jäsen 2014-

Ian W. Pearce | hallituksen varapuheenjohtaja

B.Sc., University of the Witwatersrand, Etelä-Afrikka
s. 1957, Kanadan kansalainen

Hallituksen jäsen 2015 alkaen, hallituksen varapuheenjohtaja 2019 alkaen, tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsen
Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta

Työkokemus

  • X2 Resources (Iso-Britannia), perustajaosakas 2013-2017
  • Xstrata Group (Kanada), toimitusjohtaja 2006-2013
  • Falconbridge (Kanada ja Yhdysvallat), toimitusjohtaja, SVP Projects & Engineering 2003-2006
  • Fluor Corporation (Kanada), projektijohtaja 1993-2003 
  • Useita suunnittelun ja projektinhallinnan tehtäviä Fluor Danielin, LTA Processin sekä Gold Fieldsin palveluksessa Etelä-Afrikassa 1984-2003

Luottamustoimet

  • Nexa Resources, hallituksen jäsen (Non-Executive Director) 2019-
  • KoBold Metals, Director 2018-2019
  • Newgold (Kanada), hallituksen puheenjohtaja 2017-
  • MineSense Technologies Ltd (Kanada), hallituksen puheenjohtaja 2014-
  • MineSense Technologies Ltd (Kanada), hallituksen neuvonantaja 2013-

Klaus Cawén | hallituksen jäsen

Master of Laws (LL.M.) Columbia University, oikeustieteen kandidaatti
s. 1957, Suomen kansalainen

Hallituksen jäsen vuodesta 2015, tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsen
Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta

Työkokemus

  • KONE Konserni (Suomi), Executive Vice President, johtoryhmän jäsen 2002-
  • KONE Konserni (Suomi), Lakiasiainjohtaja, johtoryhmän jäsen 1991-2001
  • KONE Konserni (Suomi), muita lakiasioiden johtotehtäviä  1983-1991

Luottamustoimet

  • Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, hallintoneuvoston jäsen 2017-
  • Oy Karl Fazer Ab, hallituksen jäsen 2002-
  • Toshiba Elevator and Building Systems Corporation, hallituksen jäsen 2002-
  • East Office of Finnish Industries Ltd, hallituksen jäsen 2014-

 

Anu Hämäläinen | hallituksen jäsen

Anu Hämäläinen
KTM, s. 1965, Suomen kansalainen

Hallituksen jäsen vuodesta 2019, tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtaja
Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta

Ura

  • Wärtsilä Oyj Abp, rahoitusjohtaja 2015-
  • Wärtsilä Oyj Abp, talousjohtaja 2010-2015
  • Wärtsilä Oyj Abp, johtaja 2008-2010
  • SRV Yhtiöt Oyj, talousjohtaja 2006-2008
  • Quorum Oy, hallintojohtaja ja perustajapartneri 2005-2006
  • Conventum Pankkiiriliike Oy, toimitusjohtaja 2004-2005
  • Conventum Oyj (Pankkiiriliike, Omaisuudenhoito, Mutual Funds & Corporate Finance), hallintojohtaja 2001-2004
  • Opstock Oy (Pankkiiriliike, Omaisuudenhoito & Corporate Finance), hallintojohtaja ja partneri 1999-2001
  • Metra-konserni (Wärtsilä-konserni), Sanitec Divisioona, Controller 1998-1999
  • Metra Finance Oy (Treasury), hallintopäällikkö 1995-1998
  • Wärtsilä Diesel Divisioona, talouspäällikkö 1994-1995
  • Metra Oyj, ulkoinen laskenta 1991-1994

Luottamustehtävät

  • Finnfund, johtokunnan jäsen 2019-
  • Glaston Oyj, hallituksen jäsen 2012-2019
  • Fingrid Oyj, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 2018-
  • Fingrid Oyj, hallituksen jäsen 2016-

Anja Korhonen | hallituksen jäsen

Kauppatieteiden maisteri
S. 1953, Suomen kansalainen

Hallituksen jäsen vuodesta 2013, tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsen
Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta

Työkokemus

  • Nokia Oyj 1996–2011
    o Senior Vice President, Corporate Controller
    o Vice President, Business Controller, Mobile Phones
    o Senior Vice President, Business Controller, Nokia Mobile Phones
  • Hewlett-Packard 1983–1996
    o Nordic Controller and Finance & Admin Manager/Finland
    o European Planning and Reporting Manager
    o Useita muita talous- ja rahoitusalaan sekä kehitysohjelmiin liittyviä johtotehtäviä

Luottamustoimet

  • Huhtamäki Oyj, hallituksen jäsen 2018-
  • Oriola Oyj, hallituksen jäsen 2014-

Patrik Nolåker | hallituksen jäsen

Kauppatieteen kandidaatti, MBA
s. 1963, Ruotsin kansalainen

Hallituksen jäsen 2016 alkaen, henkilöstöasiain valiokunnan jäsen.
Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta

Työkokemus  

  • DYWIDAG Systems International, konsernin toimitusjohtaja 2012-2016
  • Alimak Hek Group, toimitusjohtaja 2010‐2012
  • Atlas Copco, Johtaja, Underground Rock Excavation Division 2006‐2009
  • Atlas Copco Johtaja, Geotechnical Drilling and Exploration Division 2001‐2006
  • ABB, Kaakkois‐Aasian aluejohtaja 2000‐2001
  • ABB, Johtaja, Medium Voltage Division 1997‐1999
  • ABB, useita johtotason tehtäviä 1988‐1997

Luottamustoimet

  • Systemair AB, hallituksen jäsen 2016-
  • AQ Group AB, hallituksen puheenjohtaja 2018‐
  • ViaCon Group AB, hallituksen puheenjohtaja 2019-
  • Saferoad Holding AS, hallituksen puheenjohtaja 2018-
  • Fibo Holding AS, hallituksen puheenjohtaja 2018-

Hanne de Mora | hallituksen jäsen

Kauppatieteiden maisteri, MBA 

s. 1960, Sveitsin kansalainen

Hallituksen jäsen 27.3.2018 alkaen, henkilöstöasian valiokunnan puheenjohtaja
Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta

Työkokemus:

  • a-connect (group) ag, perustajajäsen, puheenjohtaja, Sveitsi 2002-
  • McKinsey & Company, Inc., osakas, Sveitsi 1996-2002
  • McKinsey & Company, Inc., Engagement manager, Ruotsi ja Sveitsi 1989-1995
  • Procter & Gamble, Brändinhallinta, Sveitsi ja Ruotsi 1986-1989
  • Den Norske Creditbank, luottokelpoisuustutkija, Luxemburg 1984

Luottamustoimet:

  • IMD Business School, säätiön hallituksen jäsen 2012-
  • IMD Business School, hallintoneuvoston jäsen 2016-
  • AB Volvo, hallituksen jäsen 2010-
  • AB Volvo, tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja 2018-

Teija Sarajärvi | hallituksen jäsen

Teija Sarajärvi
FM, s. 1969, Suomen kansalainen

Hallituksen jäsen 2019 alkaen, henkilöstöasiainvaliokunnan jäsen 
Riippumaton yhtiöstä ja omistajasta

Ura

  • Huhtamäki Oyj, henkilöstöjohtaja 2015-
  • OP Ryhmä, henkilöstöjohtaja 2012–2015
  • Metso Oyj, Senior Vice President, Human Resources & useita eri tehtäviä 2009–2012 
  • Nokia Oyj, Director, Human Resources, Nokia Markets & useita eri tehtäviä 1998–2009 
  • ABB Oyj, useita eri tehtäviä 1993–1998

Luottamustehtävät

• Sarlin Group Oy Ab, hallituksen jäsen 2017-2019

 

 

Hallituksen velvollisuudet

Hallituksen yleisenä päämääränä on Outotecin liiketoiminnan ja strategioiden johtaminen tavalla, joka turvaa osakkeenomistajille yhtiön arvon merkittävän ja jatkuvan kasvun. Hallituksen jäsenten on oltava voimavarana ja annettava asiantuntemuksensa ja kokemuksensa yhtiön käyttöön.

Hallitus toimii Suomen osakeyhtiölain ja muun sovellettavan lainsäädännön mukaisten valtaoikeuksien ja velvollisuuksien rajoissa. Osakeyhtiölain mukaan hallituksella on yleisvaltuutus tehdä päätöksiä ja ryhtyä toimenpiteisiin asioissa, joita ei ole laissa tai yhtiöjärjestyksessä säädetty muille yhtiön hallintoelimille. Lisäksi hallitus on vastuussa yhtiön hallinnon ja toiminnan järjestämisestä, ja se on velvollinen toimimaan aina yhtiön edun mukaisesti.

Hallituksen työjärjestyksessä määritellään tarkemmin kokonaisuudessaan hallituksen velvollisuudet, yksittäisten jäsenten ja hallituksen puheenjohtajan velvollisuudet sekä hallituksen käytännön toimintatavat. Hallituksen työjärjestys on kokonaan saatavilla osoitteessa http://www.outotec.fi/globalassets/company/about-outotec/corporate-governance/board-charter-_fi_25.7.2016.pdf.

Hallituksen tehtävänä on yhtiön liiketoiminnan ja strategian johtaminen päättämällä Outotecin keskeisistä strategioista ja valvomalla niiden toteutumista, päättämällä Outotecin käyttöomaisuusinvestointeja koskevien valtuuksien suuntaviivoista ja valvomalla niiden toteutumista, päättämällä tärkeimmistä yrityskaupoista ja divestoinneista sekä muista suurista ja strategisesti merkittävistä investoinneista ja päättämällä kaikista merkittävistä yksittäisistä kauppasopimuksista ja kaikista sopimuksista, joihin liittyy poikkeuksellinen riski. Lisäksi hallitus päättää kaikkia konsernin yhtiöitä koskevista merkittävistä rahoitusjärjestelyistä, jotka poikkeavat konsernin normaalista liiketoiminnasta.

Hallituksen tehtävänä on organisoida yhtiön hallintoa ja toimintaa nimittämällä ja erottamalla yhtiön toimitusjohtaja, mahdollinen varatoimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet sekä päättämällä näiden palvelusuhteiden ehdoista, muun muassa kannustinjärjestelmistä ja seuraajaehdokkaiden etsimisestä, valvomalla ylimmän johdon resurssointia, päättämällä merkittävistä konsernin liiketoimintaorganisaation muutoksista, määrittelemällä yhtiön eettiset arvot ja toimintatavat sekä varmistamalla, että yhtiön hallintotapaa sekä yhtiön sisäpiiriasioiden hallintaperiaatteita noudatetaan.

Hallituksen tehtävänä on valmistella asiat yhtiökokouksen päätettäväksi määrittämällä yhtiön osingonjakopolitiikka ja tekemällä yhtiökokoukselle osingonjakoa ja muita yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvia asioita koskevat esitykset.

Hallituksen tehtävänä on huolehtia taloushallinnosta ja riskienhallinnasta käsittelemällä ja hyväksymällä osavuosikatsaukset ja tilinpäätökset, valvomalla merkittäviä liiketoimintariskejä ja varmistamalla, että riittävät riskienhallinnan toimintaperiaatteet ovat käytössä.

Outotecin hallituksen työjärjestys
Outotecin hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet

Hallituksen työn arviointi

Hallitus toteuttaa vuosittain arvioinnin toiminnastaan ja työskentelytavoistaan. Tämän arvioinnin tarkoituksena on selvittää, kuinka hallitus on suorittanut tehtävänsä vuoden kuluessa ja toimia hallituksen työskentelyn kehittämisen pohjana.

Valtuutukset

Yhtiökokous 2019 valtuutti hallituksen päättämään 

  1. Omien osakkeiden ostamisesta seuraavasti: 
  • Yhteensä enintään 18.312.149 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta (vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista).
  • Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla.
  • Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan.
  • Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).
  1. Osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: 
  • Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 18.312.149 (vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista).
  • Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).
  • Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista.  

 Valtuutukset ovat voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hallituksen valiokunnat

Hallituksen valiokuntien toimintatavat määritellään tarkemmin hallituksen vahvistamissa työjärjestyksissä. Hallitus voi muodostaa jäsentensä keskuudesta muitakin valiokuntia ja päättää niiden toimintasuunnitelmat. Kaikkien hallituksen valiokuntien on raportoitava toiminnastaan hallitukselle.

Hallituksen valiokunnat toimivat hallituksen valmistelevina eliminä, eikä niillä ole määräysvaltaa hallituksen toimivaltaan kuuluvissa asioissa ilman hallituksen erillistä valtuutusta.

Tarkastus- ja riskivaliokunta

Hallitus on perustanut tarkastus- ja riskivaliokunnan, johon kuuluu neljä yhtiöstä riippumatonta hallituksen jäsentä. Tarkastus- ja riskivaliokunnan tehtävänä on seurata tilinpäätösraportointia sekä valvoa taloudellista raportointiprosessia. Tarkastus- ja riskivaliokunta seuraa lisäksi yhtiön sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta.

Lisäksi tarkastus- ja riskivaliokunta valvoo tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta, ja arvioi lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja sen muiden kuin tilintarkastuspalvelujen tarjoamista yhtiölle.

Lisäksi valiokunta valmistelee yhtiökokoukselle yhtiön tilintarkastajan valintaa ja palkkioita koskevat suositukset. Tarkastus- ja riskivaliokunnan toimintatavat on määritelty tarkemmin hallituksen vahvistamassa tarkastus- ja riskivaliokunnan työjärjestyksessä. Tarkastus- ja riskivaliokunnan työjärjestys on kokonaan saatavilla yhtiön verkkosivuilla http://www.outotec.fi/globalassets/company/about-outotec/corporate-governance/board-audit-and-risk-committee-charter_fi.pdf.

Tarkastus- ja riskivaliokuntaan valittiin hallituksen järjestäytymiskokouksessa 14.3.2019 Anu Hämäläinen (puheenjohtaja), Anja Korhonen, Klaus Cawén ja Ian W. Pearce, joilla kaikilla on asianmukainen koulutus ja kokemusta yrityksen taloushallinnosta.

Tarkastus- ja riskivaliokunnan työjärjestys

Henkilöstöasiain valiokunta

Hallitus on marraskuussa 2010 perustanut henkilöstöasiain valiokunnan, johon kuului vuonna 2019 neljä jäsentä. Henkilöstöasiain valiokunta keskittyy tavanomaisten tehtäviensä lisäksi vahvasti henkilöstöpolitiikan ja sen keskeisten prosessien sekä työsuhteiden kehittämiseen.

Henkilöstöasiain valiokunta vastaa henkilöstöetuohjelmien sekä henkilöstön, toimitusjohtajan ja muiden johtajien palkitsemisen arvioinnista. Lisäksi henkilöstöasiain valiokunta valmistelee toimitusjohtajan ja mahdollisen varatoimitusjohtajan sekä muiden johtoryhmän jäsenten nimitykseen liittyvät asiat. Valiokunta osallistuu myös johtohenkilöiden seuraajien kartoittamiseen ja valitsemiseen sekä kehityksen arviointiin.

Henkilöstöasiain valiokunnan toimintatavat on määritelty tarkemmin hallituksen vahvistamassa henkilöstöasiain valiokunnan työjärjestyksessä. Henkilöstöasiain valiokunnan työjärjestys on kokonaisuudessaan saatavilla osoitteessa https://www.outotec.fi/globalassets/company/about-outotec/corporate-governance/henkilostoasiain-valiokunnan-tyojarjestys.pdf.

Hallitus valitsi kokouksessaan 14.3.2019 henkilöstöasiain valiokunnan jäseniksi Hanne de Moran (puheenjohtaja), Matti Alahuhdan, Patrik Nolåkerin ja Teija Sarajärven.

Hallituksen järjestäytymiskokouksessa 14.3.2019 henkilöstöasiain valiokuntaan valittiin seuraavat henkilöt: Matti Alahuhta, Hanne de Mora (puheenjohtaja), Patrik Nolåker ja Teija Sarajärvi.

Henkilöstöasiain valiokunnan työjärjestys