Kutsu Outotec Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

OUTOTEC OYJ  PÖRSSITIEDOTE  7.2.2014  KLO 9.30

Kutsu Outotec Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Outotec Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 31.3.2014 kello 11.00 alkaen Finlandia-talolla, osoitteessa Mannerheimintie 13, 00100 Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 10.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä torstaina 3.4.2014 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan torstaina 17.4.2014.

9. Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoitusten antamisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 100 000 euron määräisten lahjoitusten antamisesta yliopistoille, korkeakouluille tai muuhun yleishyödylliseen tarkoitukseen. Lahjoitukset voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää lahjoitusten saajista ja määristä. Valtuutus on voimassa 31.12.2014 saakka.

10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukselle maksettavat palkkiot pidetään ennallaan ja että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 72 000 euroa ja hallituksen muille jäsenille kullekin 36 000 euroa sekä hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajalle lisäksi 12 000 euroa, ja että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 600 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista sekä korvataan hallitustyöstä aiheutuvat suorat kustannukset.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että viikon kuluessa yhtiökokouspäivästä hankittaisiin Outotec Oyj:n osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 28 800 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajalle kullekin 19 200 eurolla ja kullekin hallituksen jäsenelle 14 400 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen vuosipalkkion ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksettaisiin viimeistään 30.4.2014. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden. Kokouskohtainen palkkio maksetaan kokonaisuudessaan rahana.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi kahdeksan (8).

13. Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet Matti Alahuhta, Eija Ailasmaa, Tapani Järvinen, Anja Korhonen, Hannu Linnoinen, Timo Ritakallio ja Chaim (Poju) Zabludowicz. Toimikunta ehdottaa myös, että samaksi toimikaudeksi hallitukseen valitaan uudeksi jäseneksi Björn Rosengren.

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että Matti Alahuhta valitaan uudelleen hallituksen puheenjohtajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksena valintaan. Lisätietoja ehdokkaista on saatavilla yhtiön internetsivuilla.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus tarkastus- ja riskivaliokunnan esityksestä ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus tarkastus- ja riskivaliokunnan esityksestä ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy valitaan yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 18 312 149 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi millään hetkellä yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa enempää kuin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 18 312 149 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

18. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää muuttaa yhtiöjärjestyksen 4 §:ää sekä 11 §:n alakohtia 7 ja 10 siten, että hallituksen jäsenten enimmäismäärä on kymmenen ja että varsinainen yhtiökokous valitsee hallitukselle puheenjohtajan lisäksi varapuheenjohtajan.

Yhtiöjärjestyksen 4 §:n ehdotettu uusi sanamuoto on:

"4 § Hallitus

Hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kymmenen jäsentä. Hallituksen puheenjohtajan sekä hallituksen varapuheenjohtajan valitsee yhtiökokous.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu, ja päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä."

Yhtiöjärjestyksen 11 §:n ehdotettu uusi sanamuoto on:

"11 § Varsinainen yhtiökokous

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:

esitettävä:

1. yhtiön tilinpäätös, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus; sekä
2. yhtiön ja konsernin tilintarkastuskertomukset;

päätettävä:

3. tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;
4. toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto antaa aihetta, sekä päivämäärästä, josta alkaen mahdollinen osinko on osakkaiden nostettavissa;
5. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
6. hallituksen jäsenmäärästä ja tilintarkastajien lukumäärästä;
7. hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan palkkiosta;
8. asioista, jotka hallitus, tilintarkastaja tai osakkeenomistaja on yhtiökokouksessa käsiteltäväksi ilmoittanut niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun; ja
9. muista kokouskutsussa mainituista asioista; sekä

valittava:

10. hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja muut tarvittavat jäsenet; ja
11. tilintarkastajat."

19. Nimitystoimikunnan ehdotus muuttaa työjärjestystään

Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiökokous päättää muuttaa nimitystoimikunnan työjärjestyksen kohtaa 6 siten, että nimitystoimikunta toimittaa ehdotuksensa hallitukselle viimeistään 31.1. ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta.

Nimitystoimikunnan työjärjestyksen kohdan 6 ehdotettu uusi sanamuoto on:

"6 Nimitystoimikunnan ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle

Nimitystoimikunta esittää ja perustelee ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle. Ehdotusten tulee sisältyä varsinaisen yhtiökokouksen kutsuun ja Nimitystoimikunnan tulee lähettää harkitsemansa ehdotukset hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä.

Lisäksi Nimitystoimikunta raportoi suorittamastaan työstä.

Tiedot julkistetaan Outotec Oyj:n internetsivuilla."

20. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Outotec Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous. Outotec Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään maanantaina 3.3.2014. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään maanantaina 14.4.2014.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä keskiviikkona 19.3.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 26.3.2014 klo 10.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Outotec Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6865 maanantaista perjantaihin klo 9-16.00;
c) sähköpostitse osoitteeseen agm@outotec.com;
d) kirjeitse yhtiön osoitteeseen Outotec Oyj, Yhtiökokous 2014, PL 86, 02201 Espoo; tai
e) faksilla numeroon 020 529 2200.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi sekä asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Outotec Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon keskiviikkona 19.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään keskiviikkona 26.3.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistaja, jolla on suomalainen arvo-osuustili, voi äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internetsivujen välityksellä 7.2.2014 - 26.3.2014 klo 10.00 välisenä aikana. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä ja hänen mahdollisuutensa äänestää ennakkoäänestysajan alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan päätösehdotuksen johdosta saattaa olla rajoitettu, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen.

Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous. Ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

5. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Outotec Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 183 121 492 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Espoossa 6.2.2014

OUTOTEC OYJ

HALLITUS

Lisätietoja:

OUTOTEC OYJ

Rita Uotila
Sijoittajasuhdejohtaja
puhelin: 020 529 2003, matkapuhelin: 0400 954 141
sähköposti: rita.uotila(at)outotec.com

JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.outotec.com