Kutsu Outotec Oyj:n yhtiökokoukseen

OUTOTEC OYJ  PÖRSSITIEDOTE  7.2.2013 KLO 12.00

Kutsu Outotec Oyj:n yhtiökokoukseen

Outotec Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 26.3.2013 kello 11.00 alkaen Finlandia-talolla, osoitteessa Mannerheimintie 13, 00100 Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 10.00.

A.   Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.    Kokouksen avaaminen

 

2.    Kokouksen järjestäytyminen

 

3.    Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 

4.    Kokouksen laillisuuden toteaminen

 

5.    Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.    Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7.    Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.    Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 1,20 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä tiistaina 2.4.2013 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan tiistaina 16.4.2013.

      9.    Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoitusten antamisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan antamaan yhteensä enintään 100.000 euron määräiset lahjoitukset yliopistoille, korkeakouluille tai muuhun yleishyödylliseen tarkoitukseen. Lahjoitukset voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus päättää lahjoitusten saajista ja määristä. Valtuutus on voimassa 31.12.2013 saakka.

 

10.  Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11.  Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 72.000 euroa ja hallituksen muille jäsenille kullekin 36.000 euroa sekä hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle lisäksi 12.000 euroa, ja että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 600 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista sekä korvataan hallitustyöstä aiheutuvat suorat kustannukset.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että viikon kuluessa yhtiökokouspäivästä hankittaisiin Outotec Oyj:n osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 28.800 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle kullekin 19.200 eurolla ja kullekin hallituksen jäsenelle 14.400 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksettaisiin viimeistään 30.4.2013. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden. Kokouskohtainen palkkio maksetaan kokonaisuudessaan rahana.

12.  Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).

13.  Hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan valitseminen

Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet Eija Ailasmaa, Tapani Järvinen, Hannu Linnoinen, Timo Ritakallio ja Chaim (Poju) Zabludowicz. Hallituksen nykyinen puheenjohtaja Carl-Gustaf Bergström ja varapuheenjohtaja Karri Kaitue ovat ilmoittaneet, etteivät he ole käytettävissä valittaessa hallituksen jäseniä vuoden 2013 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Outotec Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uusiksi hallituksen jäseniksi Matti Alahuhta ja Anja Korhonen, ja että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Matti Alahuhta. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksena valintaan. Lisätietoja ehdokkaista on saatavilla yhtiön internetsivuilla.

14.  Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus tarkastusvaliokunnan esityksestä ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

15.  Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus tarkastusvaliokunnan esityksestä ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

16.  Hallituksen ehdotus maksuttomaksi osakeanniksi (split)

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiö toteuttaa maksuttoman osakeannin (split) osakkeenomistajien etuoikeutta noudattaen siten, että kutakin yhtä vanhaa osaketta kohti annetaan kolme uutta osaketta. Kokouskutsun päivämäärän mukaisen osakkeiden lukumäärän perusteella uusia osakkeita annetaan siten yhteensä 137.341.119 kappaletta. Maksuton osakeanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä eikä se vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet arviolta 2.4.2013 lukien, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Uudet osakkeet eivät oikeuta varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettävään osinkoon vuodelta 2012.

Oikeus maksuttomassa osakeannissa annettaviin osakkeisiin on osakkeenomistajalla, joka on täsmäytyspäivänä tiistaina 2.4.2013 merkittynä osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon.

17.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

 

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 4.578.037 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Mikäli yhtiökokous hyväksyy edellä kohdan 16 mukaisen maksuttoman osakeannin, lisääntyy valtuutuksen kohteena olevien osakkeiden lukumäärä siten, että valtuutus koskee enintään 18.312.148 yhtiön oman osakkeen hankkimista.

18.  Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4.578.037 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

Mikäli yhtiökokous hyväksyy edellä kohdan 16 mukaisen maksuttoman osakeannin, lisääntyy valtuutuksen kohteena olevien osakkeiden lukumäärä siten, että valtuutus koskee enintään 18.312.148 uuden osakkeen antamista.

19.  Hallituksen ehdotus pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan perustamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa pysyvän osakkeenomistajien nimitystoimikunnan seuraavasti:

Yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista sekä hallituksen jäsenistä koostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunnan tehtävänä on

  1. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten määrää koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely yhtiöjärjestyksen mukaisesti;
  2. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten sekä hallituksen puheenjohtajan valintaa koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely;
  3. yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu ja esittely; sekä
  4. hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen.

Nimitystoimikunta koostuu neljästä jäsenestä, joista kolme edustaa yhtiön kolmea suurinta osakkeenomistajaa laskettuna yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 1. päivänä. Toimikunnan neljäntenä jäsenenä toimii yhtiön hallituksen puheenjohtaja. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää viimeistään lokakuun 1. päivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja, ja toimikunnan puheenjohtajana toimii suurimman osakkeenomistajan nimeämä henkilö, ellei nimitystoimikunta toisin päätä.   

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävänä tammikuun 15. päivänä.


Hallitus ehdottaa myös, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen, joka on ollut saatavilla 7.2.2013 alkaen Outotec Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous.

Hallituksen näkemyksen mukaan on yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista, että yhtiön suurimmat osakkeenomistajat osallistuvat hallituksen jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioiden valmisteluun.

20.  Kokouksen päättäminen

B.   Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Outotec Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous. Outotec Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään tiistaina 26.2.2013. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään tiistaina 9.4.2013.

C.   Ohjeita kokoukseen osallistujille

1.    Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä torstaina 14.3.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 21.3.2013 klo 10.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

  1. Outotec Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous;
  2. puhelimitse numeroon 020 770 6865 maanantaista perjantaihin klo 9-16.00;
  3. sähköpostitse osoitteeseen agm@outotec.com;
  4. kirjeitse yhtiön osoitteeseen Outotec Oyj, Yhtiökokous 2013, PL 86, 02201 Espoo; tai
  5. faksilla numeroon 020 529 2200.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Outotec Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2.    Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon torstaina 14.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään torstaina 21.3.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous.

3.    Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla
tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4.    Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta yhtiön internetsivujen välityksellä 7.2.2013 - 21.3.2013 klo 10.00 välisenä aikana. Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä ja hänen mahdollisuutensa äänestää ennakkoäänestysajan alkamisen jälkeen mahdollisesti muuttuneen asiakohdan päätösehdotuksen johdosta saattaa olla rajoitettu, ellei hän saavu itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. 

Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous. Ennakkoäänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero.

5.    Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

 

Outotec Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 45.780.373 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Espoossa 6.2.2013

Outotec Oyj

Hallitus

Lisätietoja antaa:

OUTOTEC OYJ
Rita Uotila
Sijoittajasuhdejohtaja
puhelin: 020 529 2003, matkapuhelin: 0400 954 141
sähköposti: rita.uotila(at)outotec.com

JAKELU
Nasdaq OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.outotec.com