Kutsu Outotec Oyj:n yhtiökokoukseen

OUTOTEC OYJ  PÖRSSITIEDOTE  9.2.2012         KLO 12.30

KUTSU OUTOTEC OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEEN

Outotec Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään perjantaina 23.3.2012 kello 11.00 alkaen Finlandia-talolla, osoitteessa Mannerheimintie 13, 00100 Helsinki. Ilmoittautuneiden vastaanotto ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 10.00.

A.   YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.   Kokouksen avaaminen

2.   Kokouksen järjestäytyminen

3.   Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.   Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.   Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.   Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7.   Tilinpäätöksen vahvistaminen

8.   Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,85 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä keskiviikkona 28.3.2012 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan keskiviikkona 11.4.2012.

9.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään lahjoituksen antamisesta

Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan antamaan yhteensä enintään 100.000 euron määräisen lahjoituksen yleishyödylliseen tarkoitukseen, yliopistoille tai korkeakouluille. Lahjoitukset voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus päättää lahjoitusten saajista ja määristä sekä siitä, mitkä Outotec-konserniin kuuluvat yhtiöt ovat kunkin lahjoituksen antajia. Valtuutus olisi voimassa 31.12.2012 saakka.

10.        Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

11.   Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus, joka kokonaisuudessaan toimii myös nimitysvaliokuntana, ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat vuosipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 72.000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 36.000 euroa sekä hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle lisäksi 12.000 euroa, ja että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 600 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista sekä korvataan hallitustyöstä aiheutuvat suorat kustannukset.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksettaisiin 60-prosenttisesti rahana ja 40-prosenttisesti yhtiön osakkeina siten, että viikon kuluessa yhtiökokouspäivästä hankittaisiin Outotec Oyj:n osakkeita pörssistä hallituksen puheenjohtajalle 28.800 eurolla, hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle kullekin 19.200 eurolla ja hallituksen jäsenelle 14.400 eurolla. Rahana maksettava osa vuosipalkkiosta, joka vastaa suunnilleen ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksettaisiin viimeistään 30.4.2012. Vuosipalkkiot kattavat hallituksen koko toimikauden.

Kokouskohtainen palkkio maksetaan kokonaisuudessaan rahana.

12.   Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus, joka kokonaisuudessaan toimii myös nimitysvaliokuntana, ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7).

13.   Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus, joka kokonaisuudessaan toimii myös nimitysvaliokuntana, ehdottaa varsinaiselle yhtiö-kokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi seuraavat yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet Eija Ailasmaa, Carl-Gustaf Bergström, Tapani Järvinen, Karri Kaitue, Hannu Linnoinen ja Timo Ritakallio, jotka ovat antaneet suostumuksensa tehtävään, ja että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Carl-Gustaf Bergström. Anssi Soila on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä hallituksen jäsenen tehtävään.  Hallitus, joka kokonaisuudessaan toimii myös nimitysvaliokuntana, ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudeksi hallituksen jäseneksi Chaim Zabludowicz. Lisätietoja ehdokkaista on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.outotec.com/yhtiokokous.

14.   Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus tarkastusvaliokunnan esityksestä ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15.   Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus tarkastusvaliokunnan esityksestä ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2013 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

16.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 4.578.037 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

17.   Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4.578.037 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

18.   Hallituksen ehdotus nimitystoimikunnan perustamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa nimitystoimikunnan seuraavasti:

Yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajista tai osakkeenomistajien edustajista, sekä hallituksen jäsenistä koostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevia ehdotuksia seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunnan tehtävänä on

a)   yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu;

b)   yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan ehdotuksen valmistelu;

c)   hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen; sekä

d)   yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä ja jäsenten palkitsemisasioita koskevien ehdotusten esittely.

Nimitystoimikuntaan valitaan kolme suurinta osakkeenomistajaa tai tällaisen osakkeenomistajan edustajaa ja toimikuntaan kuuluu lisäksi jäseninä hallituksen puheenjohtaja sekä varapuheen-johtaja. Nimitystoimikunnan toimikausi päättyy vuoden 2013 varsinaisessa yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity 1.10.2012 Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus tämän osakasluettelon mukaan yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää viimeistään 30.9.2012 yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja, ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.  

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään 1.2.2013.

Hallituksen näkemyksen mukaan on yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukaista, että yhtiön suurimmat osakkeenomistajat osallistuvat hallituksen jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioiden valmisteluun.

19.   Kokouksen päättäminen

B.   YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Outotec Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous. Outotec Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään perjantaina 24.2.2012 Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään perjantaina 6.4.2012.

C.   OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1.   Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytys-päivänä tiistaina 13.3.2012 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään tiistaina 20.3.2012 klo 10.00 mennessä, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a)   Outotec Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous;

b)   puhelimitse numeroon 020 770 6865 maanantaista perjantaihin klo 9-16.00;

c)   sähköpostitse osoitteeseen agm@outotec.com;

d)   kirjeitse yhtiön osoitteeseen Outotec Oyj, Yhtiökokous 2012, PL 86, 02201 Espoo; tai

e)   faksilla numeroon 020 529 2200.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Outotec Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2.   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tiistaina 13.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeen-omistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään tiistaina 20.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuuden-hoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiö-kokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous.

3.   Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4.   Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Outotec Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 45.780.373 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Espoossa 8.2.2012

OUTOTEC OYJ

HALLITUS

Lisätietoja antaa:


OUTOTEC OYJ

Rita Uotila
Sijoittajasuhdejohtaja
puhelin: 020 529 2003, matkapuhelin: 0400 954 141
sähköposti: rita.uotila(at)outotec.com


JAKELU
Nasdaq OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.outotec.com